Vergütung des Vorstands

Unter Berücksichtigung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2022 Änderungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Rheinmetall AG beschlossen und das Vergütungssystem der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit einer Mehrheit von 92,61 % gebilligt.

Das Vergütungssystem im Überblick

Das Vergütungssystem besteht sowohl aus festen (Grundvergütung, Nebenleistungen und Altersversorgung) als auch kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen (Short Term Incentive [STI] sowie Long Term Incentive [LTI]). Darüber hinaus regelt das Vergütungssystem auch weitere vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (z. B. Vertragslaufzeiten und Zusagen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit).

Vergütungssystem im Überblick

Vergütungssystem im Überblick

Der Aufsichtsrat hatte vor dem Hintergrund des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie sowie der neuen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex das bestehende Vergütungssystem überprüft und mit Wirkung zum 1. Januar 2020 Änderungen beschlossen.

Das aktuelle Vergütungssystem gilt für den Personalvorstand Peter Sebastian Krause sowie den Vorstand Jörg Grotendorst bereits für das Geschäftsjahr 2020. Für den Vorstandsvorsitzenden Armin Papperger sowie den Finanzvorstand Helmut P. Merch gilt aufgrund der laufenden Verträge noch das vorherige Vergütungssystem.

Vor dem Hintergrund der Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder auf der Hauptversammlung 2020 hat der Aufsichtsrat unter Beratung des Personalausschusses eine umfassende Überarbeitung des derzeitigen Vergütungssystems vorgenommen. Das überarbeitete Vergütungssystem ist noch stärker an der Strategie von Rheinmetall ausgerichtet und hat den nachhaltigen Unternehmenserfolg durch die Verankerung relevanter Steuerungskennzahlen noch umfassender abgebildet. Dabei hat der Aufsichtsrat auch die im Rahmen des Say-on-Pay 2020 getätigten Rückmeldungen von Investoren und entsprechende Empfehlungen der Stimmrechtsberater berücksichtigt. Der Aufsichtsrat wird das überarbeitete Vergütungssystem, das für alle Vorstandsmitglieder ab dem 1.1.2022 Gültigkeit haben soll, der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 zur Billigung vorlegen.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Rheinmetall AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen wird. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten.

Das Vergütungssystem der Rheinmetall AG sieht zum einen eine erfolgsunabhängige Grundvergütung vor, neben die zusätzliche Nebenleistungen und die Altersversorgung treten. Zum anderen sieht das Vergütungssystem eine erfolgsbezogene variable Vergütung vor, die aus zwei Komponenten besteht: dem auf ein Jahr ausgerichteten Short Term Incentive (kurz STI) und dem langfristig angelegten Long Term Incentive (kurz LTI).

Mit dieser Vergütung sind alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie für die mit der Gesellschaft nach den §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen abgegolten. Sofern für Mandate bei verbundenen Unternehmen eine Vergütung vereinbart wird, wird diese auf die Grundvergütung angerechnet. Für Mandate in Gesellschaften, bei denen es sich nicht um verbundene Unternehmen handelt oder für Funktionen in Verbänden oder ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen angehört, entscheidet der Aufsichtsrat über eine solche Anrechnung.

Feste Vergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Grundvergütung, welche in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird. Neben der Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Bei diesen handelt es sich neben dem Ersatz angemessener Auslagen im Wesentlichen um Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung und die Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens nach den jeweils aktuellen Richtlinien. Zudem wird für jedes Mitglied des Vorstands eine zusätzliche Unfallversicherung abgeschlossen, die auch eine Leistung an Erben des Vorstandsmitglieds im Todesfall vorsehen kann. Die Steuerlast aufgrund dieser Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied. Weiterhin erhalten die Vorstandsmitglieder eine betriebliche Altersversorgung.

Erfolgsbezogene variable Vergütung

Die erfolgsbezogene variable Vergütung umfasst zwei Elemente: das STI und das LTI.

Das aktuelle Vergütungssystem sieht einen einjährigen STI vor, dessen Höhe von einem in den Vorstandsdienstverträgen vereinbarten individuellen Zielbetrag in Euro sowie vom Erreichen vorab definierter finanzieller und nicht-finanzieller Ziele abhängt. Als finanzielle Ziele werden die beiden Kennzahlen Ergebnis vor Steuern (EBT) sowie die Gesamtkapitalrentabilität (ROCE) mit einer Gewichtung von jeweils 45 % berücksichtigt. Die nicht-finanziellen Ziele werden mit 10 % gewichtet und umfassen Themen wie die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie Nachhaltigkeitsaspekte. Die gewichtete Summe der Zielerreichungen der finanziellen sowie nicht-finanziellen Ziele ergibt eine Gesamtzielerreichung. Der STI sieht im aktuellen, für Peter Sebastian Krause und Jörg Grotendorst gültigen, Vergütungssystem zudem einen sog. Modifier vor, d. h. einen eingeschränkten Ermessensspielraum, der es dem Aufsichtsrat ermöglicht, bei außergewöhnlichen Entwicklungen die sich aus der Zielerreichung ergebenden Werte nach billigem Ermessen nach oben oder unten anzupassen. Die Spanne der Anpassung des Auszahlungsbetrags ist auf +/-20 % begrenzt. Der Modifier wird für die beiden Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt, da er explizit ausschließlich außergewöhnliche Entwicklungen abdecken soll.

Short Term Incentive (STI) – Aktuelles Vergütungssystem

Short Term Incentive (STI) – Aktuelles Vergütungssystem

Für jedes finanzielle Ziel wird jährlich ein Zielwert auf Basis der operativen Planung festgelegt, wobei zwischen den nachfolgend tabellarisch dargestellten Zielerreichungsgraden eine lineare Berechnung erfolgt.

Die Zielerreichung ist auf das 2,5-fache des Zielbetrags begrenzt, wobei dieser Wert im aktuellen Vergütungssystem bei einer Zielübererfüllung von +20 % (maximale Zielerfüllung) erreicht wird. Bei einer Zieluntererfüllung von -20 % (minimale Zielerfüllung) oder weniger beträgt der STI für das betreffende Geschäftsjahr 0 Euro.

Zielerreichungsgrad vereinbarter JahreszieleAuszahlung des STI
20 %unter vereinbarten Zielen0 %
10 %unter vereinbarten Zielen50 %
100 %der vereinbarten Ziele100 %
10 %über vereinbarten Zielen150 %
15 %über vereinbarten Zielen200 %
20 %über vereinbarten Zielen250 %

Der so ermittelte STI-Betrag wird dem jeweiligen Vorstandsmitglied nach Feststellung des Jahresab-schlusses durch den Aufsichtsrat mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung überwiesen.

Aufgrund der Gültigkeit des vorherigen Vergütungssystems besteht für Armin Papperger sowie Helmut P. Merch eine abweichende STI-Ausgestaltung. Die Möglichkeit des Aufsichtsrats, den Auszahlungsbetrag nachträglich um +/- 20 % (Modifier) anzupassen, ist nicht vorgesehen. Die Auszahlung ist überdies auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Zudem liegt die minimale bzw. maximale Zielerfüllung bei -30 % bzw. +10 %.

Short Term Incentive (STI) – Vorheriges Vergütungssystem

Short Term Incentive (STI) – Vorheriges Vergütungssystem

Zur noch stärkeren Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung und zur Berücksichtigung der Aktionärsinteressen sieht das Vergütungssys-tem die Teilnahme der Vorstandsmitglieder am LTI-Programm der Gesellschaft vor.

Der LTI im aktuellen Vergütungssystem beruht auf zwei separat zu bewertenden und gleichgewichteten Komponenten und wird in jährlichen Tranchen gewährt. Für die Komponente I ist das mit einem ver-traglich festgelegten individuellen Faktor multiplizierte durchschnittliche bereinigte EBT des Jahres, für das die Vergütung gewährt wird, sowie der beiden diesem Jahr vorangegangenen Jahre maßgeblich, wobei das durchschnittliche bereinigte EBT auf 750 MioEUR begrenzt ist (Cap). Für die Komponente II ist der durchschnittliche monatliche Total Shareholder Return (TSR) des Gewährungsjahres der Gesell-schaft im Verhältnis zum durchschnittlichen monatlichen TSR des MDAX maßgeblich. Für die Kompo-nente II ist in den Vorstandsdienstverträgen ein individueller Zielbetrag in Euro vereinbart, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht.

Nach Ablauf des Gewährungsjahres wird für jede dieser Komponenten ein Ausschüttungsbetrag ermit-telt, der dann jeweils zu 50 % in Aktien der Gesellschaft und zu 50 % in bar ausbezahlt wird. Die Aktien unterliegen einer Veräußerungssperre (Sperrfrist) von vier Jahren ab der Einbuchung in das Wertpa-pierdepot des Vorstandsmitglieds. Zusätzlich werden 20 % des Aktienwerts in bar ausbezahlt. Die Aus-zahlung der Barvergütung und die Einbuchung der Aktien in die Wertpapierdepots der Vorstandsmit-glieder erfolgen jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat im Folgejahr.

Long Term Incentive (LTI) – Aktuelles Vergütungssystem

Long Term Incentive (LTI) – Aktuelles Vergütungssystem

Aufgrund der Gültigkeit des vorherigen Vergütungssystems besteht für Armin Papperger sowie Helmut P. Merch eine abweichende LTI-Ausgestaltung. So wird ausschließlich die Komponente I berücksichtigt, wobei das durchschnittliche EBT über die maßgeblichen drei Jahre auf 300 MioEUR begrenzt ist.

Long Term Incentive (LTI) – Vorheriges Vergütungssystem

Long Term Incentive (LTI) – Vorheriges Vergütungssystem

Der am EBT orientierte Teil des LTI basiert auf dem durchschnittlichen bereinigten EBT der Gesellschaft des Jahres, für das die Vergütung gewährt wird, sowie der beiden diesem Jahr vorangegangenen Jahre. Das bereinigte EBT wird jährlich auf Basis des Rheinmetall-Konzernabschlusses ermittelt, indem das im Geschäftsbericht veröffentlichte und vom Wirtschaftsprüfer geprüfte bereinigte EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) und das Zinsergebnis addiert werden. Auf dieser Basis wird das durchschnittliche bereinigte EBT des betreffenden Jahres und der beiden vorangegangenen Jahre ermittelt. Dies bedeutet, dass sich der Ausschüttungsbetrag für den LTI 2020 auf Grundlage des durchschnittlichen bereinigten EBT des Rheinmetall-Konzerns der Jahre 2018 bis 2020 berechnet.

Für die jeweilige Vertragslaufzeit wird mit dem Vorstandsmitglied ein persönlicher EBT-Faktor vereinbart. Zur Ermittlung des auf dem durchschnittlichen bereinigten EBT beruhenden Anteils des LTI wird dieser Faktor mit dem tatsächlich erzielten durchschnittlichen bereinigten EBT der drei maßgeblichen Jahre multipliziert. Das für die Ermittlung des Ausschüttungsbetrages maßgebliche durchschnittliche bereinigte Drei-Jahres-EBT ist auf 750 MioEUR begrenzt (Cap), sodass auch für den Fall, dass das durchschnittliche bereinigte Drei-Jahres-EBT über diesem Betrag liegt, keine höhere Vergütung gewährt wird. Abweichend davon ist das für die Ermittlung des Ausschüttungsbetrages maßgebliche durchschnittliche bereinigte Drei-Jahres-EBT für den Vorstandsvorsitzenden sowie den Finanzvorstand auf 300 MioEUR begrenzt. Liegt das durchschnittliche bereinigte Drei-Jahres-EBT bei 0 Euro oder niedriger, entfällt diese Vergütungskomponente.

Der am TSR orientierte Teil des LTI basiert auf dem monatlichen durchschnittlichen TSR des vergangenen Geschäftsjahres der Gesellschaft. Der maßgebliche TSR wird auf Basis von dreizehn Monatsendwerten (31. Dezember des Vorjahres bis einschließlich 31. Dezember des Gewährungsjahres) wie folgt ermittelt:

Zunächst wird der Gesamtertrag (Aktienkursentwicklung inklusive Dividenden) der Rheinmetall-Aktie für jeden einzelnen Monat eines Geschäftsjahres ermittelt. Zwischenzeitliche Dividenden werden am Tag des Dividendenabschlags (Ex-Tag) zum Schlusskurs reinvestiert. Maßgeblich ist dabei jeweils der letzte XETRA-Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse eines jeden Monats. Aus diesen monatlichen Aktienrenditen wird ein Mittelwert gebildet, der mit den nach gleicher Methodik ermittelten Werten aller MDAX-Werte verglichen wird. Aus Gründen der besseren Vergleichbarkeit werden nur diejenigen MDAX-Werte in die Rechnung einbezogen, die über den gesamten Betrachtungszeitraum im Index gelistet waren.

Die Mittelwerte aller Gesellschaften einschließlich der Rheinmetall AG werden in eine Reihenfolge gebracht und Perzentilen zugeordnet. Den Perzentilen wiederum werden Zielerreichungsgrade (in Prozent) zugeordnet, mit denen ein LTI-Zielbetrag in Euro multipliziert wird, um so den Auszahlungsbetrag für die Komponente II zu erhalten. Die Zuordnung erfolgt durch lineare Interpolation zwischen dem 75. Perzentil (= Cap 150 %) bzw. dem 50. Perzentil (= 100 %) und dem 0. Perzentil (= 0 %).

Sowohl für die auf dem EBT als auch für die auf dem TSR basierende Vergütungskomponente wird ein Betrag in Höhe von 50 % des vorläufigen Auszahlungsbetrags durch einen Durchschnittskurs der Aktie der Rheinmetall AG dividiert. Maßgeblich ist dabei der Durchschnittskurs aus den XETRA-Schlusskursen an der Frankfurter Wertpapierbörse der letzten fünf Börsentage im Februar des auf das Gewährungsjahr folgenden Jahres. Dabei wird auf ganze Aktien abgerundet und der Bruchteil einer Aktie, der durch die Abrundung unberücksichtigt bleibt, in Euro umgerechnet und zum Barausschüttungsbetrag addiert. Zudem werden 20 % des Aktienwerts zum Barausschüttungsbetrag addiert. Von dem Barausschüttungsbetrag werden vor der Auszahlung die aufgrund der Gewährung der Aktien und des Barausschüttungsbetrages anfallenden Steuern und Sozialversicherungsbeiträge einbehalten. Bei der Umrechnung und den Additionen wird jeweils auf zwei Nachkommastellen gerundet.

Die unter dem LTI gewährten Aktien unterliegen einer Veräußerungssperre (Sperrfrist) von vier Jahren ab der Einbuchung in das Wertpapierdepot des Vorstandsmitglieds. Das Vorstandsmitglied kann daher erst nach Ablauf dieses Zeitraums frei disponieren. Innerhalb der Sperrfrist unterliegen die gewährten Aktien allen Chancen und Risiken der Kapitalmarktentwicklung. Die vierjährige Sperrfrist endet automatisch mit dem Eintritt des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand. Vorstandsmitglieder können dementsprechend nach Eintritt in den Ruhestand die gewährten Aktien sofort veräußern. Die Sperrfrist endet ebenfalls automatisch mit dem Tod eines Vorstandsmitglieds. Daher können die Depotbestände durch die Erben z. B. sofort veräußert werden.

Gesamtvergütung des Vorstands

Die Einzelheiten der Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 in individualisierter Form sind den nachfolgenden Tabellen ebenso zu entnehmen wie die jeweiligen Werte des Vorjahres:

Die Rheinmetall AG und ihre Tochtergesellschaften haben den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2020 keine Vorschüsse oder Kredite gewährt oder sind zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Pensionen

Das aktuelle Vergütungssystem sieht für die Vorstandsmitglieder, die ab dem 1. Januar 2014 erstmals als Organ der Rheinmetall AG bestellt werden und zuvor kein Vorstandsmitglied der Rheinmetall Automotive AG waren – hier gilt eine Überleitungsbestimmung aus dem Altsystem –, eine Altersversorgung in Form eines Kapitalbausteinplans vor. Sie erhalten einen jährlichen Grundbeitrag in Höhe von 16 % der jeweiligen Grundvergütung und des jeweiligen 100-%-Zielwerts des STI. Der Grundbeitrag wird ggf. durch einen erfolgsabhängigen Aufbaubeitrag aufgestockt. Der Aufbaubeitrag unterliegt einem Cap und ist nach oben auf einen Wert in Höhe von 30 % des Grundbeitrags begrenzt.

Der Grundbeitrag sowie der etwaige erfolgsabhängige Aufbaubeitrag werden jährlich mit einem an das Versorgungsalter anknüpfenden Kapitalisierungsfaktor in einen sog. Kapitalbaustein umgerechnet. Aus der Summe der in den einzelnen Kalenderjahren erworbenen Kapitalbausteine ergibt sich sodann das Versorgungskapital. Das Versorgungskapital wird bei Eintritt des Versorgungsfalls in eine lebenslange Rente umgerechnet. Das Renteneintrittsalter liegt nach dem neuen Vergütungssystem bei 65 Jahren.

Für die Vorstände, die Ansprüche nach dem Altsystem erworben hatten, gilt eine Überleitungsregelung. Die Höhe der Leistungszusagen beträgt im Schnitt 27,5 % der jeweiligen Grundvergütung und des jeweiligen 100-%-Zielwerts des STI vor dem Eintritt in den Ruhestand. Das Pensionsalter liegt hier beim vollendeten 63. Lebensjahr. Nachfolgend sind die Aufwendungen und Barwerte der Pensionsverpflichtungen der im Geschäftsjahr 2020 aktiven Vorstandsmitglieder dargestellt:

Vorstandspensionen nach HGB

Vorstandspensionen nach HGB

Vorstandspensionen nach IFRS

Vorstandspensionen nach IFRS

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